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古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。

20世纪30年代，家住佐贺的女学生希代（松岛菜菜子 饰）毅然选择成为一名随军护士。在经过艰苦的训练后，她如愿在毕业之际收到了应征通知书，于是随同一众胸怀崇高理想的女子赶赴遥远的满洲。谁知现实的残酷很快