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陆地兵营的Ken和罗邦改为到蛙人海军处报到，以及他们在训练时遇上了香港移民过来的黑社会石黑龙（黄恺杰饰）以及人称天下第二的蛙人教官（张智扬饰）所发生的故事。

酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Cat