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　本片讲述了阴阳通吃的三更客栈突然来了几波为了一具尸体各怀鬼胎的人，从而又牵扯出十几年前一桩桩悬案背后的真相。

美人潭镇女戏子美林受尽欺凌，渴望改变命运。当大军阀听闻美人潭的传说后，前来寻求仪式实现梦想。他诱骗美林并将她推入美人潭，美林幸存但被生死草感染，成为嗜血怪物，她吸引并吞噬那些对她图谋不轨的男人。闺蜜银

日本少女中村浅一个月前来到香港一心想成为一个女明星可惜却头头碰着黑，最后，她得到阿龙假意照顾她，并用甜言蜜语骗她上床。后来浅知道龙只是骗子，心灰意冷准备返回日本，却被龙出卖给东尼并被强暴，浅悲愤交集，