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包祖仁（张达明饰）是一个坐吃山空的纨绔子弟，偶尔的机会让他被人误认为名状师，凭着小聪明打赢了两场官司，结果弄假成真，被村民奉若神明，欲脱身不能。不得已之下，他只好发愤进行魔鬼训练，终于熬成“民间第一状

明朝末年，朝庭武备不修，官员庸碌无能，尤使西南部一带，马贼为患，奸淫掳掠，无恶不作，百姓日夕担惊受怕，生命财产不保，其中陈家村因连年丰收，百姓生活富庶因而惹来马贼围村，玄虚观师叔祖主持为免更多无辜生命