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陈荣（三毛）是镇上一酷爱功夫的青年，荣四处寻访武师教头比武，一心要找到比自己厉害的人拜习功夫。一日，阿荣在镇上巧遇梁仲友（梁家仁），梁出手救人显露了功夫。荣死缠滥打定要拜其为师，被梁拒绝，而阿荣的一番

香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。